木法沙奋力往上一跃，挣扎着紧紧攀住一块岩壁。他向突然出现在岩石上的弟弟刀疤求救：“刀疤，救救我！”可是，阴险的刀疤却冷冷地说了一声：“国王万岁！”接着，把国王木法沙推下了山谷！
洪水般的角马群冲过了，辛巴在死寂的山谷里发现了一动不动的父亲。他心里悲痛而内疚，他以为是自己害死了父亲。别有用心的刀疤极力怂恿辛巴：“你逃吧，永远别再回来！”
辛巴刚走，刀疤便命令鬣狗们：“去，杀死他！”辛巴在荆棘丛的掩护下逃脱了。鬣狗们向着辛巴逃远的背景尖叫道：“永远别再回来，回来就杀死你！”
当刀疤登上国王崖向大家宣布木法沙和辛巴死讯的时候，动物们纷纷低头悼念敬爱的木法沙国王。这时，残酷的刀疤却大声宣布自己已成为新的国王，并欢迎鬣狗们进入狮子王国。
辛巴一路奔逃，直到再也跑不动昏倒在地上。当秃鹫在他头上盘旋时，两位好心的朋友救了他，一个是机智聪明的猫鼬丁满，一个是心地善良的非洲野猪彭彭。
彭彭问丁满：“他是只又累又饿的小狮子，我们带他走，好吗？”
丁满尖叫起来：“你有没有大脑啊？狮子是我们的敌人啊！”
不过，最后丁满还是和彭彭拖着辛巴回丛林去了。
虽然辛巴很快就恢复了体力，但他始终忘不了狮子王国那可怕的最后一天。丁满和彭彭一直试图教导辛巴棗生活要无忧无虑，不想过去，不想未来，也没有责任，只要为今天而活就可以了。渐渐地，辛巴也认为忘掉过去才是对的。日子一天天过去了，辛巴在无忧无虑中成长为一头英俊的雄狮。
